En el año de 1944 cinco años despues de la guerre civil española.Cuenta que el apasionante viaje de Ofelia una nña de 13 años muy aficionada con los libros de fantasia junto con su madre Carmen en un delicado estado de salud debido a su avanzado estado de gestacion se trasladan a un pequño pueblo en el que se encuentra destacado Vidal un cruel capitan de la policia armada franquista, nuievo marido de Carmen(ya que el padre de ofelia habia muerto al incio de la guerra)individuo por cual Ofelia no sentia afecto.
El capitan Vidal es destacado por acabar con los ultimos vestigios de la resistencia republicana escondidos en los montes de la zona para lo cual no duda en utilizar todo procedimiento incluyendo el asesinato y la tortura asi como el apropiamiento y racionamiento de alimentos de la poblacion civil de la zona.
Vidal tiene su centro de operacioneses un antiguo molino situado fuera del pueblo.Aparte de los guardias civiles en el molino los esperan Mercedes una joven del pueblo que se encuentra acargo de los demas mienbros del servicio y el doctor Ferreiro quien se hace cargo del precario estado de Carmen.
Un dia Ofelia descubre las ruinas de un llaberinto donde se encuentra un fauno una extraña creatura que le hace una revelacion Ofelia no esa en verdad quien cree ser si no una princesa ultima de su especie a la que su pueblo lleva mucho esperando para poder regresar tendra que superar 3 pruebas.